Дипломная работа на тему: Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

Введение

Данную тему я выбрала потому, что общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной организационно - правовой формой предпринимательской деятельности.

Кризис экономических отношений, сформированных на внутреннем рынке России, ведет предприятия и фирмы к поиску новых форм и методов хозяйствования. Их стремление развивать свое дело и повышать его эффективность требует вовлечение в хозяйственный оборот все новых экономических ценностей за счет различных каналов финансирования: внутренних - за счет средств собственников фирмы и внешних - путем кредитования.

В условиях рыночных отношений все использованные средства (за исключением дотаций из бюджета), являются платными, причем размер этой платы по разным формам привлекаемого капитала зависит от ряда факторов. К важнейшим из них относится степень риска использования капитала, от которой зависят ожидаемая и требуемая капиталоотдача, стоимость капитала.

Поэтому возникает многогранная задача оптимизации финансовой и производственной деятельности фирм: выбор решений в каждой области, которые повышают эффективность функционирования фирмы. Особое значение из этих решений имеет выбор оптимальной структуры капитала, в том числе уставного.

Структура и размер уставного капитала зависят от организационно-правовой формы собственности фирмы. Российским законодательством установлен минимальный размер уставного капитала. Его предельную величину юридические лица определяют самостоятельно, исходя из перспективного их развития (но не ниже минимального).

Гражданским кодексом РФ в настоящее время предусмотрена возможность создания, функционирования государственных унитарных предприятий (государственных и муниципальных), акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью (000) и обществ с дополнительной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью обычная и наиболее распространенная в нормальном имущественном обороте форма коллективной предпринимательской деятельности. Эта форма является универсальной, поскольку в ее рамках может осуществляться почти любая профессиональная предпринимательская деятельность - производственная, торговая, посредническая, страховая и т.д.

Общество возникло как переходная (средняя) форма между существовавшими полным товариществом и АО. При этом 000 заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества. Именно эти обстоятельства выявили преимущества 000 для создающих его лиц: возможность участникам принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества; ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников; отсутствие ответственности по обязательствам общества (как общее правило) и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале.

Первая глава называется понятие и правовое регулирование ООО, в которую входит история общества с ограниченной ответственностью, его понятие и нормативная основа.

Вторая глава называется признаки общества с ограниченной ответственностью, куда входят основные признаки и особенности ООО. Также в главе второй описывается правовой статус представительств и филиалов ООО.

Третья глава называется отличительные черты общества с ограниченной ответственностью. В этой главе перечисляются главные отличия ООО от других организационно - правовых форм предпринимательской деятельности.

Изучая тему, я использовала Федеральный Закон РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998г. и иные нормативно - правовые акты, учебники: Могилевского С.Д. "Общество с ограниченной ответственностью"; Беляева К.П., Горлова В.А., Захарова В.А. "Общество с ограниченной ответственностью: правовое положение" и т.д.

Оглавление

- Введение ----------------------------------------------------------------------5

- Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

- Признаки общества с ограниченной ответственностью

- Отличительные черты общества с ограниченной ответственностью

- Заключение ----------------------------------------------------------------47

- Библиография -------------------------------------------------------------50

- ПРИЛОЖЕНИЕ 1 Протокол учредительного собрания

- Приложение 2 устав

- ПРИЛОЖЕНИЕ 3 Учредительный договор

Заключение

Заканчивая дипломную работу, подвожу итог основных положений по обществу с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью обычная и наиболее распространенная в нормальном имущественном обороте форма коллективной предпринимательской деятельности. Оно возникло как переходная (средняя) форма между существовавшими полным товариществом и АО. При этом 000 заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ.

До недавнего времени документом, регулирующим процесс создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью, был только Гражданский кодекс РФ. Но основную роль в развитии правовой базы для обществ с ограниченной ответственностью и устранении белых пятен в регулировании их деятельности сыграл Федеральный закон РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятый Государственной Думой 14 января 1998г. и введенный в действие с 1 марта 1998г.

Однако уже в первые месяцы применения Закона показали, что, во-первых, не все его нормы понятны участникам и командам управления обществ из-за достаточно сложной их юридической конструкции.

Во-вторых, Закон, устранив одни белые пятна, породил другие, не предложив их однозначного решения.

В-третьих, Закон сформулировал несколько вариантов решения некоторых вопросов, тем самым перед участниками общества была поставлена проблема выбора.

Принять решение из ряда предложенных вариантов - всегда трудная задача. Чтобы найти правильное, адекватное соответствующим условиям решение, необходимо ясно представлять то, из чего ты выбираешь и каковы могут быть последствия такого выбора. К этому участники обществ оказались не готовы.

Необходимо детальное урегулирование законом правого положения органов управления обществом, т.к. ГК РФ устанавливает в этой области лишь самые общие правила. Высшим органом управления обществом является общее собрание его участников, один голос в котором соответствует одной доле в уставном капитале. Исключительная компетенция общего собрания перечислена в п. 3 ст. 91 ГК РФ и включает: изменение устава общества и размера его уставного капитала, образование и прекращение исполнительных органов общества, утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибылей и убытков, реорганизацию и ликвидацию общества, избрание его ревизионной комиссии (ревизора).

До 1 июля 2002 года регистрацию юридических лиц осуществляли регистрационные палаты субъектов РФ. Однако законодательного закрепления правового положения этого органа отсутствовало. Необходимо было срочно принять закон о государственной регистрации юридических лиц, так как процесс регистрации осуществлялся в соответствии с Положением о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Президента РФ от 8 июля 1994г. № 1482 "Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории РФ". Вступивший в силу с 1 июля 2002г. Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц", урегулировал отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, в том числе обществ с ограниченной ответственностью, при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы и при ведении единого государственного реестра юридических лиц.

Гражданский кодекс РФ указывает на необходимость специального закона об обществах с ограниченной ответственностью, и принятый Закон об обществах развивает и детально регламентирует положения, заложенные в ГК РФ.

Закон об обществах распространяет свое действие на все 000 (товарищества с ограниченной ответственностью), созданные или создаваемые на территории Российской Федерации. Однако это правило имеет исключение (п. 2 ст. 1). Оно заключается в том, что особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ в сферах торговой, страховой и инвестиционной деятельности, в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами. Это исключение не устраняет действие Закона об обществах на указанные общества. Оно лишь подчеркивает, что федеральными законами будут определены особенности правового положения обществ в указанных сферах деятельности. Таким образом, федеральные законы должны носить специальный характер правового регулирования, в отличие от настоящего Закона, имеющего характер общего нормативного акта, регламентирующего правовое положение всех 000.

Список литературы

I. Нормативные акты:

1. Конституция РФ от 12 декабря 1993г., опубликована в "Российской газете" от 25 декабря 1993г.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая от 30 ноября 1994 г., опубликован в "Российской газете" от 8 декабря 1994г.

3. Федеральный закон "О введении в действие части первой гражданского кодекса РФ" Принят Государственной Думой 21 октября 1994г., опубликован в "Российской газете" от 8 декабря 1994г.

4. Федеральный закон Российской Федерации "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1996г., опубликован в "Российской газете" от 29 декабря 1995г.

5. Федеральный закон Российской Федерации "О бухгалтерском учете" от 21 ноября 1996г., опубликован в "Российской газете" от 28 ноября 1996г.

6. Федеральный закон Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" от 8 января 1998г., опубликован в "Российской газете" от 30 января 1998г.

7. Федеральный закон Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998г., опубликован в "Российской газете" от 17 февраля 1998г.

8. Федеральный закон Российской Федерации "О государственной регистрации юридических лиц" от 8 августа 2001г., опубликован в "Российской газете" от 10 августа 2001г.

9. Федеральный закон Российской Федерации "О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом "о государственной регистрации юридических лиц" от 21 марта 2002г., опубликован в "Российской газете" от 26 марта 2002г.

II Судебная практика:

1. Постановление Пленумов Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ " О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" от 1 июля 1996г.

2. Постановление Пленумов Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ " О некоторых вопросах применения Федерального закона " Об акционерных обществах " от 2 апреля 1997г.

3. Постановление Пленумов Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 9 декабря 1999г.

III Научная литература:

1. АО и ТОО: сборник зарубежного законодательства/ ответственный редактор и автор вступительной статьи Туманов В.В. М: БЕК, 1995г.

2. Библиотечка "Российской газеты", выпуск №13: Общество с ограниченной ответственностью. Литнев Н.А.: "Нормативное регулирование, создание и регистрация ООО", 2000г.

3. Беляев К.П., Горлов В.А., Захаров В.А. Общество с ограниченной ответственностью: правовое положение, М., 1999г.

4. Бусыгин А.В. Предпринимательство. М., 1997г.

5. Волобуев Ю.А. Общество с ограниченной ответственностью. М.: "Филинъ", 1996г.

6. Комментарий к ФЗ РФ: "Общество с ограниченной ответственностью"/ под редакцией Залесского В.В. М.: "Контракт", Инфра - М., 1998г.

7. Комментарий к части первой ГК РФ для предпринимателей / под общей редакции Карповича В.Д. М. 1995г.

8. Комментарий к ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью"/ под редакцией Тихомирова М.Ю. М., 1998г.

9. Кулагин М.И. Предпринимательство и право: опыт Запада. М: Спарк, 1985г.

10. Ландкоф С.Н. Товарищества и АО. Харьков, 1926г.

11. Мартемьянов В.С. Хозяйственное право. Т. 1 М.,1994г.

12. Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью. М: "Дело", 2000г.

13. Попондопуло В.Ф.,Яковлева В.Ф. Коммерческое право. СП-б.,1998г.

14. Предпринимательское право./ Под редакцией Клейн Н.И. М., 1993г.

15. Розенберг В.В. Товарищество с ограниченной ответственностью. СП-б., 1912г.

16. Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право. М: Проспект, 1998г.

17. Словарь гражданского права/ под общей редакцией Залесского В.В. М.: Инфра - М., 1997г.

18. Хоскинг А. Курс предпринимательства. М., 1993г.

IV Материалы периодической печати:

1. Витрянский В.В. Защита имущественных прав предпринимателей // Юридическая газета, 1992, № 8.

2. Лаптев В.В. Хозяйственное право - право предпринимательской деятельности// Государство и право, 1993, №1